L’essentiel à retenir
- La dissolution volontaire d’une société doit être votée en assemblée générale extraordinaire des associés, qui nomment un liquidateur pour réaliser les opérations de liquidation.
- Le liquidateur a pour mission de clôturer les comptes, réaliser l’actif, payer les dettes, et répartir le boni éventuel entre les associés.
- La clôture définitive intervient après approbation des comptes de liquidation par les associés, publication d’un avis de radiation au RCS, et dépôt des dernières déclarations fiscales et sociales.
Vous envisagez de mettre un terme aux activités de votre société ? Que ce soit pour cause de départ à la retraite, de mésentente entre associés, ou simplement parce que l’objet social est réalisé, la dissolution volontaire est une procédure qui permet de fermer une société de manière anticipée. Découvrez dans cet article les étapes indispensables pour mener à bien la cessation d’activité de votre entreprise, du vote de la dissolution jusqu’à la clôture définitive.
Les différentes causes de dissolution d’une société
Une société peut être dissoute pour plusieurs raisons :
- L’arrivée du terme prévu dans les statuts
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social
- Une décision des associés (dissolution anticipée volontaire)
- Une décision judiciaire pour justes motifs (mésentente, blocage…)
La procédure de dissolution volontaire est la même quelle que soit la cause, mais les modalités de vote en assemblée générale extraordinaire (AGE) varient selon la forme juridique (SARL, SAS, SA…).
La décision de dissoudre la société
Avant toute chose, il faut que les associés se réunissent en AGE pour voter la dissolution anticipée de la société. Les règles de convocation, de quorum et de majorité sont fixées par la loi et les statuts. Par exemple, dans une SARL, la dissolution volontaire doit être décidée à l’unanimité des associés.
Lors de cette assemblée, les associés nomment également un ou plusieurs liquidateurs, chargés de réaliser les opérations de liquidation. Il peut s’agir d’un associé, du gérant, ou d’un tiers. Sa mission est de clôturer les comptes, réaliser l’actif (vendre les biens), payer les dettes, et répartir le boni éventuel.
| Forme juridique | Règles de vote de la dissolution |
|---|---|
| SARL | AGE – Unanimité des associés |
| SAS/SASU | Selon les statuts (en général AGE – Majorité des voix) |
| SA | AGE – Majorité des 2/3 |
Les formalités de publicité de la dissolution
Une fois votée, la dissolution doit être publiée pour être opposable aux tiers. Le liquidateur doit déposer au greffe du tribunal de commerce, dans le mois suivant l’AGE :
- Le PV de l’AG ayant décidé la dissolution
- Une demande d’inscription modificative au RCS mentionnant sa nomination
En parallèle, il doit faire publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette publicité marquera le début officiel de la période de liquidation.
Exemple : La SARL Dupont, au capital de 10 000 €, sise 3 rue des Lilas à Lyon (69001), RCS Lyon 123 456 789, a décidé sa dissolution anticipée lors de l’AGE du 15/03/2023. M. Martin a été nommé liquidateur. Le siège de liquidation est fixé au siège social.
La réalisation des opérations de liquidation
Pendant la phase de liquidation, le liquidateur doit mener différentes actions :
- Cesser l’activité et résilier les contrats commerciaux
- Vendre les actifs pour dégager des liquidités
- Recouvrer les créances clients et payer les dettes fournisseurs
- Licencier les salariés et établir les documents de fin de contrat
- Réaliser les déclarations fiscales et sociales de cessation
L’objectif est d’apurer le passif, c’est-à-dire de payer toutes les dettes, y compris les dettes fiscales et sociales. Si l’actif disponible est insuffisant, le liquidateur devra demander l’ouverture d’une procédure collective (liquidation judiciaire).
| Cas de figure | Traitement |
|---|---|
| Actif > Passif | Distribution du boni de liquidation aux associés |
| Actif < Passif | Demande d’ouverture d’une liquidation judiciaire |
Bon à savoir : les dirigeants ne sont en principe pas responsables des dettes sociales, sauf faute de gestion ou confusion des patrimoines. Le liquidateur engage sa responsabilité s’il commet des fautes dans l’exercice de sa mission.
L’approbation des comptes définitifs et la clôture de la liquidation
Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée pour :
- Approuver les comptes définitifs établis par le liquidateur
- Donner quitus au liquidateur pour sa mission
- Constater la clôture des opérations de liquidation
Le PV d’approbation des comptes de clôture doit ensuite être déposé au greffe, accompagné d’une demande de radiation de la société du RCS. Un avis de clôture est également publié dans un JAL.
À noter : Si la liquidation dégage un boni, celui-ci est en principe réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital. Mais une clause des statuts peut prévoir une autre clé de répartition.
Les dernières formalités fiscales et sociales
Sur le plan fiscal et social, le liquidateur doit veiller à :
- Déclarer la cessation d’activité dans les 60 jours aux services des impôts
- Déposer la déclaration de résultats et la déclaration de TVA de fin d’activité
- Établir le relevé des plus-values de cession des biens
- Souscrire une DSN de fin d’activité auprès des organismes sociaux
- Demander la fermeture du compte employeur à l’Urssaf
Une procédure encadrée par la loi
La dissolution volontaire d’une société est une procédure strictement encadrée par la loi. Elle doit respecter plusieurs étapes clés, depuis la décision des associés jusqu’à la clôture définitive de la liquidation. Tout au long du processus, le liquidateur joue un rôle central pour mener à bien les opérations.
Concrètement, la dissolution se déroule en plusieurs temps forts :
- La tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter la dissolution et nommer le liquidateur
- La publication d’un avis de dissolution au greffe du tribunal de commerce et dans un journal d’annonces légales
- La réalisation des opérations de liquidation par le liquidateur (cessation d’activité, licenciements, vente des actifs, paiement des dettes…)
- L’établissement des comptes de clôture et leur approbation par les associés
- La publication de la clôture de liquidation et la radiation définitive de la société
Tout au long de la procédure, de nombreuses formalités administratives, comptables, fiscales et sociales doivent être accomplies dans des délais stricts. Le non-respect du formalisme et des échéances peut engager la responsabilité du liquidateur.
Combien coûte une procédure de dissolution ?
Dissoudre une société a un coût, qu’il est important d’anticiper. Parmi les principaux frais à prévoir, on peut citer :
- Les honoraires du liquidateur (en moyenne entre 5000 et 10 000 €)
- Les frais de tenue des assemblées générales (location de salle, envoi des convocations…)
- Les frais de publication des annonces légales (environ 150-200 € par annonce)
- Les frais de dépôt des actes au greffe (environ 250 €)
- Les frais de comptabilité et de commissariat aux comptes
- Les éventuels frais de licenciement et de rupture des contrats
Au total, le coût d’une dissolution peut rapidement grimper à plusieurs milliers d’euros, voire dizaines de milliers d’euros pour les sociétés de taille importante. Une estimation précise est à demander au liquidateur pressenti.
Astuce : Pour limiter les frais, les associés peuvent décider de confier la liquidation au gérant, qui connaît bien la société, plutôt que de rémunérer un liquidateur externe. Mais attention, le gérant devra justifier des compétences nécessaires.
Quelles précautions prendre ?
Mener une dissolution jusqu’à son terme est un processus long et complexe. Voici quelques conseils pour mettre toutes les chances de votre côté :
- Anticipez au maximum les démarches pour vous laisser le temps de gérer les imprévus
- Assurez-vous de déclarer l’intégralité du passif et mettez tout en œuvre pour apurer les dettes avant de répartir le boni
- Soyez rigoureux dans la tenue de la comptabilité et la production des documents juridiques et fiscaux
- Conservez précieusement les archives sociales, fiscales et comptables de la société pendant 5 ans
- Planifiez une date de clôture des comptes cohérente avec le délai légal de 3 ans pour terminer la liquidation
- N’hésitez pas à vous faire épauler par des professionnels du droit et du chiffre (avocat, expert-comptable…)
Bien que chronophage, la dissolution volontaire reste une procédure à privilégier pour mettre un terme à l’activité de votre société dans de bonnes conditions. Correctement menée, elle vous évitera tout contentieux ultérieur avec l’administration ou les créanciers.
Le saviez-vous ? Si la liquidation fait apparaître un boni, celui-ci sera réparti entre les associés après paiement de l’ensemble des dettes. Sa taxation dépend de la forme juridique : 30% d’impôt pour les SARL, SAS et SA, mais exonération pour les sociétés unipersonnelles (EURL, SASU).
Et les autres formes d’entreprise ?
Les modalités de dissolution diffèrent quelque peu pour les entreprises individuelles (EI) et les microentreprises.
Pour cesser son activité, l’entrepreneur individuel doit déclarer la cessation au CFE compétent, se faire radier du registre concerné (RCS pour les commerçants, RM pour les artisans), et effectuer les formalités fiscales et sociales liées à l’arrêt.
Quant au microentrepreneur, il doit déclarer la cessation d’activité sur le site autoentrepreneur.urssaf.fr et obtenir sa radiation du RCS ou du RM. Les démarches sont simplifiées par rapport à une société.
L’entreprise individuelle et la microentreprise ne nécessitent pas de procédure de liquidation à proprement parler, les patrimoines professionnel et personnel étant confondus. Le sort des éventuelles dettes est réglé directement entre l’entrepreneur et ses créanciers.
Liquidation ou cession, que choisir ?
Si vous souhaitez arrêter votre activité, la dissolution-liquidation n’est pas la seule option. Vous pouvez également envisager de céder votre société à un repreneur, personne physique ou morale. On parle alors de cession de parts sociales ou d’actions.
Cette solution présente plusieurs avantages :
- Vous permettre de récupérer immédiatement des liquidités
- Assurer la pérennité de l’activité et des emplois
- Valoriser le savoir-faire et la clientèle de l’entreprise
- Éviter la procédure de liquidation, souvent longue et coûteuse
Bien sûr, trouver un repreneur sérieux et obtenir un juste prix n’est pas toujours aisé. La cession nécessite également de respecter un formalisme précis (agrément, acte de cession, enregistrement…). Là encore, un accompagnement par des professionnels est souvent judicieux.
Qu’il s’agisse d’une dissolution-liquidation ou d’une cession, mettre fin à l’existence de sa société est une décision lourde de conséquences qu’il convient de bien peser et préparer en amont. N’hésitez pas à vous rapprocher de vos conseils habituels pour étudier la meilleure option au regard de votre situation.
